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美亚财产保险有限公司
招股说明书责任保险条款
本保险条款、保险单、投保书、报价单、批单/批注（如有）及其它约定书均为本保险合同的构成部分。鉴于已缴付应缴保险费并基于订立保险合同基础的投保书，保险人（指保险单列明的保险公司）与发行人达成如下协议：
本保险合同之承保范围仅针对在招股说明书责任保险期间内首次向被保险人提出并依照保险合同要求通知保险人的招股说明书赔偿请求。
1.1 被保险自然人的招股说明书责任
每一被保险自然人因针对其提出的招股说明书赔偿请求而遭受的不可补偿损失，保险人予以赔偿。
1.2 发行人补偿
发行人因针对任一被保险自然人或附加被保险人提出的招股说明书赔偿请求而遭受的可补偿损失，保险人予以赔偿。
1.3 发行人的招股说明书责任
发行人因针对其提出的招股说明书赔偿请求而遭受的损失，保险人予以赔偿。
1.4 附加被保险人的责任
附加被保险人因针对其提出的招股说明书赔偿请求而遭受的可补偿损失，保险人予以赔偿。本承保范围不适用于上述“发行人补偿”项下承保之损失。
2.1 “附加被保险人”指本保险合同之批单所载之任何自然人或机构。
2.2 “共保比例”指保险合同中载明之比例。
2.3 “抗辩费用”指经保险人事先书面同意、由第三方收取的在对招股说明书赔偿请求进行调查、抗辩、和解或上诉过程中由被保险人发生或代表其发生的合理费用。
2.4 “雇员”指过去、现在或将来的受雇员工；“雇员”不包括任何：(1)独立承包人；(2)顾问；(3) 外部律师或会计师；(4)借调人员；或(5)代理人。
2.5 “可补偿损失”指：
(1) 发行人已经补偿或预付的被保险自然人的损失，或发行人被获准、被要求向被保险自然人或代表被保险自然人补偿或预付的损失。只要管辖地法律未禁止此类补偿或预付，发行人即应被视为获准补偿或预付被保险自然人的损失；及
(2) 发行人已依法补偿或依法需补偿之附加被保险人的损失。
发行人同意为任何被保险自然人提供该补偿和预付抗辩费用。如有必要，发行人将向法院申请批准该等补偿。
2.6 “被保险人”指任何：(1) 被保险自然人；(2) 发行人；或 (3) 附加被保险人。
2.7 “被保险自然人”指符合下列任何条件的任何自然人：
(1) 根据发行人或其任何子公司的章程或其它组成文件正式被该公司任命的董事、监事或公司秘书；
(2) 发行人的雇员。
“被保险自然人”不包括任何审计师、财产管理人、清算人、财产代管人、托管人或抵押权人。
2.8 “发行人”指保险单中载明的法人。
2.9 “责任限额”指保险单中载明的金额。
2.10 “诉讼”指任何：(1)民事、刑事、行政诉讼； (2)监管部门的调查、检查、审查；或(3)仲裁。
2.11 “损失”指以下被保险人依法应付之金额：
(1) 被保险人根据裁决或判决应支付的损害赔偿金；
(2) 经保险人事先书面同意谈判并确定的和解金额；
(3) 经裁决或判决被保险人应支付的法律费用,但只限于承保范围内的判决或和解；及
(4) 抗辩费用。
“损失”不包括：(a)罚金或罚款；(b)惩罚性、惩戒性或超过实际损失的损害赔偿金；(c)税金；(d) 根据判决或和解协议，因向索赔人购买其所持证券或持有其它利益，为体现价格或其他对价的增长或弥补价格或其他对价的不足，而向索赔人所支付的金额； 及(e)根据适用法律不可承保的费用，适用法律包括但不限于中华人民共和国法律。
2.12 “不可补偿损失”指不属于可补偿损失的损失。
2.13 “污染物”指但不只限于固体、液体、生物学上、放射学上、气态的或热学上因自然或其它原因产生的刺激物或污染物，包括石棉、烟雾、水汽、煤烟、纤维、霉、孢子、菌类、细菌、病毒、浓烟、酸、碱、核或各类放射性物质、化学制品或废物。该等废物包括但不限于再生、翻新或回收物质。
2.14 “招股说明书”指：
(1) 符合以下所有条件的披露文件：(a)随同投保书一起提交并附属于投保书；(b)在保险单中明确载明；及(c)根据《中华人民共和国证券法》的有关规定向国务院证券监督管理机构提交或根据香港特别行政区《公司条例》(Cap. 32)第2或12部分向公司注册官注册；及
(2) 任何被保险自然人在任何路演中清楚准确地总结或转述上列所涉及文件中的语句。
2.15 “招股说明书赔偿请求”指任何基于招股说明书的任何错误或疏漏并且源于发行人或被保险自然人的行为、错误或疏漏：
(1) 为寻求金钱救济或任何法律补偿而向被保险人提出的书面要求；
(2) 向被保险人提起的民事、行政诉讼或监管程序；
(3) 向被保险自然人提起的、符合下列条件的刑事诉讼：
(a) 书面列明被保险自然人为被告人；或
(b) 依法强制被保险自然人出席； 或
(4) 由以下方对发行人或被保险自然人进行的调查、检查或审查：
(a) 政府：团体、代理机构、委员会或管理机构；或
(b) 自律组织,
在此之前，发行人或被保险自然人已被调查、检查或审查机构书面列明作为将可能向其展开上述类型的程序的自然人或实体；
“招股说明书赔偿请求”包括为分担责任或补偿而提出的上述定义的索赔。“招股说明书赔偿请求” 不包括对发行人或任何附加被保险人提起的刑事诉讼。
2.16 “招股说明书责任保险期间”指保险单中载明的从本保险合同生效日开始的期限。
2.17 “投保书”指发行人为订立本保险合同提交的书面投保书及提供给保险人的有关本保险的任何补充文件。
2.18 “自负额”指在保险单中载明的适用金额。
2.19 “路演”指发行人或被保险自然人向有价证券的购买者或潜在购买者的正式陈述，或为激发市场对该有价证券的兴趣向分析师作的正式陈述。
2.20 “有价证券”指招股说明书中载明的证券或供认购或购买的其它利益。
2.21 “第三方”指除被保险人外的任何人，也不包括附加被保险人过去、现在或将来的董事、监事、高级职员或雇员。
3. 扩展承保范围
3.1 继承人、遗产及法定代理人
如果被保险自然人死亡、丧失民事行为能力、丧失债务清偿能力或破产，“附加被保险人”将包括该被保险人的继承人、法定代理人或受让人，但仅限于针对该继承人、遗产、法定代理人或受让人由于此种身份而针对其提出的招股说明书赔偿请求所遭受的损失。“可补偿损失”也指该继承人、遗产、法定代理人或受让人的该损失。
3.2 配偶
“附加被保险人”包括任何被保险自然人的合法配偶，“可补偿损失”也指该配偶所遭受的损失。
本保险合同不承保与下列招股说明书赔偿请求有关的损失：
4.1 行为
源于、基于或可归因于下述原因之招股说明书赔偿请求：
(1) 被保险人依法无权获得的利润或利益；
(2) 被保险人违法收取的报酬或给予被保险人违法报酬，包括但不限于在征得股票持有人、股东、投资人或发行人的成员所需的同意前支付给被保险人的报酬；或
(3) 被保险人犯罪、欺诈、蓄意或恶意的行为，或者故意或明知的违法；
但前提是：(1)上述事实已被判决、其它裁定或仲裁裁决认定；或(2)该被保险人明确或暗示承认以不正当手段获得利润或利益、非法获得报酬或以犯罪、欺诈、故意或明知的方式从事过该等行为。
4.2 被保险人诉被保险人
由或代表被保险人或其相应的子公司提出之招股说明书赔偿请求，但该免责条款不适用于以下情形：
(1) 被保险人要求分担责任或补偿而提出之招股说明书赔偿请求，但此招股说明书赔偿请求以由本保险合同所承保之另一招股说明书赔偿请求直接导致为限；
(2) 代表发行人所提出之股东派生诉讼，但以未有被保险人要求、协助或参与为限；
(3) 清算人、破产管理人或行政接管人直接或间接代表发行人所提出之招股说明书赔偿请求，但以未有被保险人要求、协助或参与为限；
(4) 被保险自然人以其作为基于被保险人之利益而成立之养老金、退休金或福利基金之成员或受益人之身分，所提出之招股说明书赔偿请求；
(5) 由符合下列条件的被保险自然人所提出之招股说明书赔偿请求：(a)在准备或提交招股说明书之时和之后不是被保险自然人；及(b)不曾涉入招股说明书载明或提及的交易。
4.3 已知事实、情形或前存索赔
(1) 源于、基于或可归因于在本保险合同生效之前被保险人或附加被保险人之雇员可能合理已经预料到会导致招股说明书赔偿请求的实际上或被指称为的事实或情形之招股说明书赔偿请求；或
(2) 在本保险合同生效之时被保险人已知或未决的诉讼、仲裁或其它监管审查调查，或因与其中被指称的事实相同或本质相同的事实而可能导致的诉讼、仲裁或其它监管审查或调查。
4.4 养老金托管人责任
源于、基于或可归因于与退休基金、养老基金、分红或雇员/经理福利计划有关的责任、义务或职责而提出之招股说明书赔偿请求。
4.5 污染
源于、基于或可归因于：(1)实际上、被指称或被威胁存在、排放、扩散、释放、转移或泄漏的污染物而提出的招股说明书赔偿请求；或(2)任何指示、要求或努力以：(a)测试、监控、清理、移去、抑制、处理、消除毒性或中和污染物；或(b)对污染物的影响作出反应或评估而提出的招股说明书赔偿请求。
4.6 身体伤害与财产损失
源于、基于或可归因于任何人的身体伤害、精神打击、患病、疾病、死亡或精神损害而提出的招股说明书赔偿请求；或源于、基于或可归因于有形财产的损坏、损失、毁坏或使用利益丧失而提出的招股说明书赔偿请求。
4.7 专业服务
源于、基于或可归因于：(1)提供或未能提供专业服务；或(2)实际或被指称违反与专业服务有关之义务之招股说明书赔偿请求。
4.8 大股东
由或代表符合以下条件的股东提出的招股说明书赔偿请求：过去或现在直接或间接拥有、控制发行人或附加被保险人的15%或更多的有表决权股份的股东；
4.9 美国公共有价证券
源于、基于或可归因于在美国、美国的州、行政区、领土或领地购买、出售或提议购买或出售由发行人发行的符合以下条件的有价证券之招股说明书赔偿请求：(1)根据经修订的美国《1933证券法》第五节规定，要求或依法要求为该有价证券登记于美国证券交易委员会；或(2)根据经修订的美国《1934证券交易法》第十三节规定，该发行人有义务向美国证券交易委员会提交报告。
5.1 招股说明书赔偿请求的通知
被保险人应尽快将在招股说明书责任保险期间内向其提出的任何招股说明书赔偿请求书面通知保险人。所有的通知必须以书面形式提出，正确书写保险人地址并注明保险合同封面上的保险合同号：
收件者： 美亚财产保险有限公司 分公司 理赔部
地 址：
对因故意或重大过失未及时提供上述通知导致保险事故的性质、原因、损失程度等难以确定的，保险人对无法确定的部分不承担赔偿责任，但保险人通过其他途径已经及时知道或应当及时知道保险事故发生的除外。
知道招股说明书赔偿请求发生后，被保险人应该尽力采取必要、合理的措施，防止或减少损失，否则，对因此扩大的损失，保险人不承担赔偿责任；
被保险人应当允许并且协助保险人进行事故调查。对于拒绝或者妨碍保险人进行事故调查导致无法确定事故原因或核实损失情况的，保险人对无法核实的部分不承担赔偿责任。
5.2 责任限额
本保险合同保险人为所有损失支付的总（累计）金额不超过责任限额。抗辩费用和扩展责任是总额的组成部分，而非额外之责任限额。本保险合同所承保的多个被保险人或任何附加被保险人并不产生增加保险人应付总额之效果。
保险人不再支付责任限额以外的抗辩费用。抗辩费用是损失的组成部分，因而适用损失的责任限额。
如果保险人或保险人的关联公司签发的两份或两份以上的保险合同适用于同一招股说明书赔偿请求，则被保险人仅可依其中保险金额或赔偿限额最高的保险合同获得赔偿。本款所作规定不能解释为增加本保险合同的责任限额。
5.3 自负额
保险人只赔偿超出任何适用自负额之损失。小于自负额的损失由被保险人承担，且不可另行投保。如果招股说明书赔偿请求涉及本保险单载明的多项自负额，则其中最高的自负额应被视为该招股说明书赔偿请求造成的损失所适用的自负额。
单个自负额适用于因每次招股说明书赔偿请求造成的损失，但单一自负额适用于符合下列条件的所有招股说明书赔偿请求：(a)由相同或相关情形引起；及(b)引起实质上相同的法律或事实问题。
5.4 共同保险
根据承保范围第1.2款和1.3款提出的索赔，扣除自负额后，发行人将按保险合同或批单中所载应适用的共同保险比例承担承保范围内之损失，且不得另行投保所承担损失。保险人将以责任限额为限按所剩比例对该损失承担赔偿责任。
根据承保范围第1.4款提出的索赔，扣除自负额后，每个附加被保险人将按保险合同或批单中所载应适用的共同保险比例承担保险范围内之损失。保险人将以责任限额为限按所剩比例对该等损失承担赔偿责任。
5.5 抗辩及和解
保险人不承担任何抗辩义务。每个被保险人要为针对自己提出的招股说明书赔偿请求进行抗辩和辩驳。当招股说明书赔偿请求在合理情况下可能会涉及保险人时，保险人有权协助被保险人提出抗辩，包括但不限于在和解谈判中给予协助。
未事先取得保险人之书面同意，被保险人不得承认或承担任何赔偿责任、签署任何和解协议、同意任何判决内容或发生任何抗辩费用。否则，对于被保险人自行承诺或支付的赔偿金额，保险人不受其约束，并有权重新核定。不属于本保险责任范围或超出应赔偿限额的，保险人不承担赔偿责任。惟有经保险人同意之和解协议、判决内容及抗辩费用，才能成为本保险合同项下可获赔偿之损失。若保险人已有权利在招股说明书赔偿请求之抗辩及和解谈判中提供有效之协助以达成合理之决定，则保险人不得无理拒绝给予上述同意。
保险人可以对索赔进行调查和谈判，经发行人书面同意（不得无理拒绝）可以对招股说明书赔偿请求进行和解。如果被保险人拒绝和解，则保险人对该招股说明书赔偿请求的所有损失赔偿责任不超过保险人本可和解的金额加上截止到书面建议被保险人和解之日止的费用。
5.6 抗辩费用预付
除非： (1) 保险人已拒绝赔偿；或 (2) 除外责任条款第4.1款“行为”中提及的行为成立；扣除自负额及共同保险比例后，保险人将在针对发行人或被保险自然人的招股说明书赔偿请求得到最终解决前，为该发行人或被保险自然人预付抗辩费用。 如果最终确定预付的全部或部分金额不在承保范围内，发行人或被保险自然人应根据各自的利益将该等金额分别偿还给保险人。保险人没有义务为附加被保险人预付任何损失。
5.7 补偿维持
如果发行人被获准或被要求对被保险自然人进行有关招股说明书赔偿请求方面的补偿，但发行人因某种原因未能或拒绝补偿，则保险人将代表被保险自然人对因该招股说明书赔偿请求引起的损失进行赔偿。在这种情形下，发行人应向保险人支付适用于承保范围第1.2款的自负额。
被保险自然人破产或发行人无偿债能力并不能免除本保险合同项下保险人应履行的义务。
5.8 责任分担
若招股说明书赔偿请求同时涉及本保险合同所承保事故及非承保事故，则应在考虑可归因于承保事故及非承保事故相关之法律和财务风险后，就损失在被保险人与保险人之间作公平适当之分摊。
如果未能在分担问题达成一致，在发行人的要求下，保险人应根据本保险合同的规定通过仲裁解决。仲裁裁决的损失分担应追溯到裁决前发生的任何损失。在尽最大努力商定分担过程中，各方同意将坚持以最大诚信及尽最大努力使分担公平合理。
5.9 支付顺序
保险人将根据提交给保险人要求赔偿的顺序赔偿本保险合同范围内的损失。如果保险人认定责任限额不足以赔偿所有该损失，则：
(a) 保险人将首先赔偿承保范围第1.1款项下的损失；
(b) 其后，针对责任限额剩下的余额，保险人可自行决定要求发行人以书面方式选择：或者规定需要支付损失的顺序和数目，或者接受并为遭受该损失的被保险人托管该余额。
发行人和所有附加被保险人同意：通过本保险合同上述“支付顺序”条款（b）项下的赔偿支付方式，保险人将完全履行其在本保险合同下的义务。一旦保险人依照上述（b）项作了赔偿，如保险人因赔偿上述损失的顺序和数目而被提出索赔，发行人将赔偿保险人由此所致损失。
5.10 索赔
被保险人索赔时应当向保险人提供其所能提供的与确认保险事故的性质、原因、损失程度等有关的证明和资料。被保险人未履行前款约定的索赔材料提供义务，导致保险人无法核实损失情况的，保险人对无法核实部分不承担赔偿责任。
保险人认为被保险人提供的有关索赔的证明和资料不完整的，应当及时一次性通知被保险人补充提供。
保险人收到被保险人的赔偿请求及完整的索赔资料后，应当及时作出核定，情形复杂的，如无法在法律规定的时限内作出核定，经双方协商同意可以适当延长，但延长的时限最长不超过30天。
保险人应当将核定结果通知被保险人；对属于保险责任的，在与被保险人达成赔偿协议后的十日内，履行赔偿义务。本保险合同对赔偿期限有约定的，保险人应当按照约定履行赔偿义务。保险人依照前款的规定作出核定后，对不属于保险责任的，应当自作出核定之日起三日内向被保险人发出拒绝赔偿通知书，并说明理由。
保险人自收到赔偿请求和有关证明、资料之日起六十日内，对其赔偿的数额不能确定的，应当根据已有证明和资料可以确定的数额先予支付；保险人最终确定赔偿的数额后，应当支付相应的差额。
5.11 代位求偿权
保险人依本合同赔偿后，应在该赔偿金额范围内代位行使被保险人的请求权。被保险人须签署全部所需文件，并尽一切可能确保保险人可以行使代位求偿权，包括签署必要文件，以确保保险人能以被保险人的名义提起诉讼。
被保险人已经从有关责任方取得赔偿的，保险人赔偿保险金时，可以相应扣减被保险人已从有关责任方取得的赔偿金额。
保险事故发生后，在保险人未赔偿之前，被保险人放弃对有关责任方请求赔偿权利的，保险人不承担赔偿责任；保险人向被保险人赔偿后，被保险人未经保险人同意放弃对有关责任方请求赔偿权利的，该行为无效；由于被保险人故意或者因重大过失致使保险人不能行使代位请求赔偿的权利的，保险人可以扣减或者要求返还相应的赔偿金。
5.12 保险合同的不可解除性
本保险合同生效后，发行人和保险人均不可解除本保险合同，但法律另有规定或本保险合同另有约定的除外。据本保险合同缴纳的保费被视为于保险合同生效日收讫及不可退还。
发行人应于本保险合同生效之日起六十日内缴纳保险合同所载明的保险费。若发行人未于六十日内缴纳保险费的，则本保险合同项下的保障将在上述60天期限届满之后自动终止。 保险人在本保险合同项下不承担任何保险责任。
5.13 发行人的权利义务
发行人就本保险合同事宜行使权利和履行义务，包括但不限于：
(a) 协商保险合同的条件条款、签订及变更承保范围；
(b) 发出或接收通知；
(c) 交纳保费；
(d) 批单；
(e) 解决争议；
(f) 代表被保险人收费或付费；及
(g) 挑选并管理招股说明书赔偿请求的辩护律师。
5.14 可转让性
未经保险人事先书面同意，本保险合同及其项下及相关之权利不得转让。
5.15 第三者赔偿
被保险人给第三者造成损害，被保险人未向该第三者赔偿的，保险人不得向被保险人赔偿保险金。
5.16 诉讼时效
被保险人向保险人请求赔偿的诉讼时效期间为二年，自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算。
5.17 如实告知
订立保险合同，保险人就保险标的或者被保险人的有关情况提出询问的，发行人应当如实告知。
若发行人或被保险人因故意或重大过失未对保险人询问的告知事项履行如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或提高保险费率的，保险人有权按照相关法律规定即时解除本保险合同。
前款规定的合同解除权，自保险人知道有解除事由之日起，超过三十日不行使而消灭。
发行人或被保险人故意不履行如实告知义务，保险人对于本保险合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿责任，并不退还保险费。
发行人或被保险人因重大过失未履行如实告知义务，对于本保险合同解除前所发生的保险事故有严重影响的，保险人对于该保险事故不承担赔偿责任，但可按日比例退还已收取的自解除之日起的未满期保险费。
保险人在合同订立时已经知道发行人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿保险金的责任。
5.18 保密义务
被保险人应尽所有合理努力，除了专业顾问或因法律或法院的命令要求外，不向任何人批露存在本保险合同。被保险人仅可在发行人的年报里说明缴付本保险合同的保险费。除了法律或法院裁定的要求外，任何情况下，被保险人都不得公布、宣告或披露本保险合同所保责任的性质、保险人的名称、责任限额及为本保险合同支付的保费金额。
5.19 外币结算
本保险合同项下的所有金额都是以人民币表示并应以人民币支付。如果判决、和解或引致损失的其它要素使用的不是人民币，则可按中国人民银行于终审判决当天、如果是和解，则按谈判达成和解协议当天或其它损失因素引发的当天公布的相关外汇买卖中间价将外币折合成人民币支付。
5.20 信息/被保险人的完全可分性
有关披露义务及本保险合同方面：
a) 任何一名被保险自然人的陈述或拥有之信息，不对决定其他被保险自然人之保障是否有效造成影响；对于每一被保险自然人，投保书所披露有关其的信息将被视为其单独的信息加以解释；
b) 对于所有其它被保险人，任何过去或现在的董事长、首席执行官、首席运营官或首席财务官的陈述或拥有之信息，不对决定每个被保险人之保障是否有效造成影响。
5.21 适用法律
本保险合同之解释、争议的解决受中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律）管辖。
5.22 争议解决
有关本保险合同的一切争议或分歧的解决方式，由当事人在合同约定从下列两种方式中选择一种：
（一）因履行本合同发生的争议，由当事人协商解决，协商不成的，提交双方约定的仲裁委员会仲裁；
（二）因履行本合同发生的争议，由当事人协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。
5.23 保险合同解释
标题仅为阅读方便及提供参考而设，不影响保险合同的解释。单数词语及措辞应包括复数词语及措辞，反之亦然。保险合同中，粗体字具有特别含义并在保险合同中有定义。保险合同中没有专门定义的词具有普通词的含义。
5.24 保险合同有效性
本保险合同由保险人的合法授权代表签署保险单后生效。
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